对于鬼子而言，虽然在太原针对张云峰的歼灭战很重要，但南京毕竟是一国首都，其重要性还是超过太原许多。
在太原会战被张云峰提前点燃的同时，鬼子针对南京的进攻也开始展开。
11月30日，鬼子参谋本部正式下达了命令，要求华中方面军和海军协同作战，一起攻占中国首都南京。
12月1日，日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进。
第6师团沿广德、洪兰埠公路行进，跟在第114师团身后，同样向南京南部方向攻击前进。
国崎支队受命沿广德、郎溪公路进占太平，事成之后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军向北撤退的路线。
第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军向西撤退的路线。
一时之间，鬼子兵分七路，合计25万大军，外加海军的协助，水陆并进大举进犯南京，誓要一鼓作气拿下南京首都。
而与之相对的国民政府，此时却已经拿不出兵力加强南京的防御。
不久前的淞沪一战，凯申校长的家底，中央军的精锐，尤其是那些德械师等最为精锐的部队都已经消耗殆尽，各地方部队前来增援的精锐也全部损失严重，堂堂一国之首都，竟然面临短时间内无兵可调的局面。
最后经过凯申校长辗转腾挪，好歹给南京准备了十五万部队当做守军。
其中有刚从上海前线撤退下来的第36师、第87师和第88师，由于刚经历大战，这三个师没有一个满编。
加上从其他地方抽调来的10个师，总共有13个师，再加上由军事学院的学生组成的教导总队共计1万2千余人、宪兵部队、江宁要塞部队，满编将有18万人左右。
然而这些部队里面，除去第10军的第41师及第48师是汉口开来的增援部队，其余部队都是之前经历淞沪会战，部队编制被打残，从上海战场撤出，正在整补中的残部。
所以这些部队实际上没有满编，而且其中仅新兵就占了3万人左右。
除此之外，南京卫戍司令长官还是由唐生智担任，基本和历史上没有太大出入。
双方的兵力部署基