东汉光和七年（公元184年）十一月，持续九个月、闹得沸沸扬扬的黄巾起义，终于被朝廷成功平定。
在十二月，汉灵帝宣布改元为中平。他在改元诏书中强调“中平”寓意“中道而行，平定祸乱”。
想通过改元来塑造自己“中兴之主”的明君形象，希望天下能够恢复安宁与太平，
刚刚享受了几日歌舞升平的汉帝刘宏，还未来得及好好高兴，麻烦事就接踵而至。北地郡、
安定郡以及金城郡、陇西郡枹罕、河关等地的羌人联合起兵反叛了。
起初，这些羌人各自为战，像一盘散沙。
但他们很快意识到，只有联合起来，才有对抗大汉朝廷统治的实力。
于是，他们在令居（今兰州西北）会合。同时，湟中原本依附朝廷的义从胡军队也反叛加入其中。
叛军先杀死了护羌校尉泠征，这使得凉州地区的叛乱进一步升级。
羌人们联合起来后，势头迅猛，很快控制了如今兰州的黄河沿岸大片土地，随后又集结起来攻打金城郡。
金城太守陈懿得知叛军来袭，亲自前往叛军大营。
他没料到这场叛乱的严重性，还打算通过谈判释放关押的人质，这些人质里有新安县令边章和凉州从事韩遂 。
可惜，谈判破裂了。叛军不但拒绝了他的请求，还残忍地杀害了陈懿。
边章和韩遂经不住叛军的威逼，最终投降。
两位凉州名士加入进来之后，以他们在凉州的崇高威望，让叛军得到了更多民间支持，势力越发壮大。
到了十二月，凉州叛乱形势愈发严峻。
叛军攻克了金城郡治允吾，并以此为据点。
然而，凉州刺史左昌不仅不积极应对，反而侵占了朝廷好不容易凑集来的大笔军费，装进了自己的腰包。
这就引起了一系列的连锁反应，军队粮饷不足，士卒们开始闹腾了起来，根本就不愿意打仗。
士卒们这么一闹腾，导致刺史府派不出兵马。
各地得不到刺史的救兵救援，纷纷陷落，叛军得以趁机不断扩张势力。
中平元年春，造反的羌人在边章和韩遂的带领下，快速攻占多