19号9点日军突破新墙河，几乎到处都是你死我活的战斗，没有任何人可以幸免。102师还在坚守，直到中午接到命令后才从一线阵地撤退，此时日军前锋已进攻到了二线阵地。102师撤退的路上，柏辉章身边已没有警卫部队，还好笔架山上撤下来的30多名工兵赶到。还没走几步，又与日军骑兵侦察队遭遇，柏辉章立即命令工兵迎上去，火力全开。骑兵侦察队不知底细，被打死2人后撤退。大家才有时间退到山上，半小时后他们看到大队骑兵杀来回来。柏师长告诉工兵将士：\"我们如果不打就跑，两条腿哪能跑过这些骑兵的四条腿，必死无疑，所以一定要拦在大路上迎上去打。日军骑兵看我们敢这样打，肯定会认为我们是大部队。他们是侦察部队，不敢和我们决战，只好回去汇报，带着步兵来打。等他们步兵来，我们已经跑远了，他们还打谁去。\"
102师退到二线阵地，收扰残兵加上原来二线阵地的留守人员才不过1500人，柏师长向第4军军长欧震请求支援。欧震表示军中已没预备队，各部只能死战。
柏辉章没有办法，只能与副师长分头下部队，亲自上一线督促部队杀敌，引用柏辉章的原话：\"我们以决死效命，就算守不住，大家死在一起就是了。\"102师又坚持了3天，等收到撤退的命令，102师退到株洲，柏辉章清点一下人数，仅剩600多人。
其它的部队也好不到那里，也都是伤亡惨重，日军力量过于强大，各部国军只有死战。
日军平野支队从岳阳乘军舰渡洞庭湖向营田以西地区进攻，保障主力攻击部队右翼安全，激战二天占领了青山、芦林潭。战役前薛岳在此地还有湘江口布设了水雷，加强了驻岛部队的火力，日军损失也不小。
20号夜里日军突破二线阵地，但二线残余阵地国军还在坚守，日军没有管他们。继续进抵汨罗江北岸。21号上午开始日军强渡汩罗江。
与此同时，21号凌晨，第6战区陈诚调集了32个师的重兵，150余门大炮，发动了对宜昌的反攻。另外国军外围还有8个军打援，阻止附近的39师团和18混成旅团增援宜昌。宜昌地区只有第13师团的人，机会千截难逢。
强渡汨罗江的日军攻势猛烈，日军进攻主力第