南下填补27军调离留下的空档，向西威胁阳城，还向东派出小股部队东出破袭了平汉路。这些动作迫使日军抽出了一部力量。反而是阎锡山部一动不动，这其中有阎卫个人矛盾，也有地方与中央的派系矛盾。
攻击中条山的日军日子也不好过，两天下来，日军没有取得大的突破，日军伤亡已过7000人。日军中路突破，两翼包抄的战略构想没有实现，前期的渗透以及伞兵的突袭没有起到作用。国军防线看起来摇摇欲坠，但始终没有崩溃。老天又下起了雨，毒气弹的作用大为降低，运城、新乡的机场被炸，靠武汉或太原的飞机也不现实，航程太长，在中条山制空时间太短，况且还下起了雨。
日军现在有些尴尬，不打吧，华北派遣军制定的中原会战就会成为笑话，而且这个计划是在推迟了海军南进计划的基础上得来的。陆军不能承受失败的代价：海军鬼畜将耻笑陆军，在帝国的决策上也将更占优势。所以这个仗无论如何都要打下去。
第三天日军的攻势更猛了，两军多次爆发肉搏战，国军各战线都非常吃力，所幸将士们用命，捱到了夜晚暂时停战。卫立煌审时度势，命令东西两线晚间撤离到二线阵地休整。一线阵地埋上炸药，留下少部分部队。中线部队继续加强力量。
当夜一线大部陆续后撤到二线阵地后休整，逐步向垣曲靠拢，重伤的将士南渡去了洛阳。
第二天一早鬼子的大炮在夜色刚蒙蒙亮时准时响起，整整炮击了国军阵地半个小时，有些阵地上预埋的炸药都被引爆，鬼子们蜂拥冲上国军阵地。没有遭到太大的抵抗就冲了上来，国军战壕里到处都是尸体，日军没有起凝，在阵地上欢呼起来，躲在隐蔽处的国军赶死队起爆了阵地上的炸药，日军乐极生悲。炸起的泥土掩盖了国军的尸体。尸体太多，国军没有办法处理。
日军指挥官们在阵地前傻眼了，这是国军与他们死磕的节奏。日军死伤太严重了，东西战线都出现了这样的情况。光这一次爆破日军就损了小1000人。日军恼羞成怒，派出部队向前追击。在第二道防线遇到阻击，仓促进攻之下在二道防线又遭遇大量伤亡。日军停止了进攻，忙着处理到处都是的死尸和伤员，忙着后勤补给。
垣曲27军司令部，卫立煌正在这里常申凯电报联