，献上 “袭陈留，得积粟” 的计谋。刘邦一拍大腿：“就喜欢你这种办实事的！” 立刻封郦食其为广野君，让他弟弟郦商带兵攻陈留。这一仗不仅得了秦军的粮仓，更让天下儒生知道：跟着刘沛公，既能吃饱饭，还能受尊重。后世有人说郦食其是赌徒，赌刘邦能成大事，其实刘邦又何尝不是赌徒？他赌的是秦地百姓受够了严刑峻法，赌的是自己比项羽更懂 “人心比刀剑更硬”。
打到南阳宛城时，刘邦本想绕过坚城直奔咸阳，张良却拉住他：“您忘了项梁怎么死的吗？后方不稳就敢孤军深入？” 于是他玩了手 “暗度陈仓”，夜里悄悄绕回宛城，第二天清晨让士兵换上秦军旗帜，把城池围了个水泄不通。南阳守将吓得要自杀，门客陈恢却翻墙来谈条件：“您不是和诸侯约好了‘先入咸阳者王’吗？现在宛城百姓怕投降后被屠，才死守城池。您要是封郡守为侯，让他继续守城，其他城池听说后肯定争着开门投降。”
刘邦当场拍板：“就这么办！” 不仅封南阳守为殷侯，还赏给陈恢千户。这招 “以秦治秦” 太妙了，西进路上的城池听说投降能保官保财，纷纷开城门迎沛公。后世读史至此，总说刘邦善用权谋，却不知这背后是他摸透了秦吏的心思 —— 他们怕的不是换个主子，怕的是丢了饭碗和脑袋。
汉元年十月，刘邦的军队比项羽早两个月抵达霸上。秦王子婴坐着白马拉的素车，脖子上系着绳子，捧着传国玉玺投降时，诸将都喊着 “杀了他祭旗”，刘邦却摆摆手：“怀王派我来，就是因为我宽容。人家都投降了，再杀就是不祥。” 这话半真半假，真的是他想立 “仁德” 人设，假的是他心里清楚：杀了子婴，秦地百姓只会更恨他，不如留着这个 “投降范本”，让天下人看看他的胸襟。
他走进咸阳宫，看着堆积如山的珍宝和花枝招展的宫女，喉咙直发紧 —— 当年在咸阳当徭役时，连宫门都不敢多看一眼，现在却能随便逛皇帝的寝宫。樊哙和张良赶紧拉住他：“您是想做富家翁，还是想夺天下？” 刘邦挠了挠头，立刻下令封府库、闭宫室，还军霸上。这一退，退得太妙了 —— 既显示了对秦王室的尊重，又让士兵们知道他志在天下，不是来抢钱抢女人的流寇。
刘邦把秦地父老豪杰召集到霸上