朗，月色明亮，他们一直来到山下，围绕着山巡查了一遍，才返回。马谡在山上看到了，大笑道：“他们要是有命，就别来围山！” 传令给众将：“如果敌军来了，只要看到山顶上红旗挥动，就从四面下山出击。”
司马懿回到寨中，派人打听是哪位将领带兵守卫街亭。回报说：“是马良的弟弟马谡。” 司马懿笑着说：“徒有虚名，不过是个庸才罢了！孔明用这样的人，怎么能不误事！” 又问：“街亭左右还有其他军队吗？” 侦察兵报告说：“离山十里的地方有王平安营。” 司马懿于是命令张合带领一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带领两路兵包围那座山，先截断山上的汲水道路，等蜀兵自己大乱，然后再趁机攻击。当夜，各项调度安排妥当。
第二天清晨，张合带兵先往山后去了。司马懿率领大军一拥而上，把山四面围得水泄不通。马谡在山上望去，只见魏兵漫山遍野，旌旗飘扬，队伍十分严整。蜀兵见了，全都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，可是军将们你推我让，没有一个人敢动。马谡大怒，斩杀了两名将领。众军惊恐万分，只得努力下山去冲击魏兵。魏兵却稳如泰山，一动不动。蜀兵又退回山上。马谡见事情不妙，便让军队紧紧守住寨门，只等外面的救兵。
王平见魏兵到来，带兵杀了过来，正好遇到张合。两人交战了数十回合，王平因兵力薄弱，抵挡不住，只得退去。魏兵从辰时把蜀军围困到戌时，山上无水，士兵们没有食物，寨中大乱。到了半夜时分，山南的蜀兵大开寨门，下山投降了魏兵。马谡无法制止。司马懿又让人在山边放火，山上的蜀兵更加混乱。马谡料想守不住了，只得带着残兵败将从山西面杀出去，逃奔而去。司马懿故意放开一条大路，放过马谡。背后张合带兵追来。追到三十多里的时候，前面鼓角齐鸣，一彪军杀出，放过马谡，拦住了张合。张合一看，原来是魏延。魏延挥刀纵马，直取张合。张合掉转马头就跑。魏延带兵追赶，想要夺回街亭。追到五十多里的时候，一声喊起，两边伏兵齐出，左边是司马懿，右边是司马昭，从后面包抄到魏延的背后，把魏延困在垓心。张合又杀了回来，三路兵合在一起。魏延左冲右突，无法脱身，折损了大半兵力。正在危急之时，忽然一彪军杀了进来，原来是王平。魏延