德率军掩杀，曹兵全部撤退。庞德趁机夺取了曹操的寨栅，看到寨中粮草极多，十分高兴，立即派人向张鲁报告，同时在寨中设宴庆贺。当夜二更之后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一齐来劫寨。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着南郑城逃去。背后三路曹兵紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带领军队一拥而入。
此时，曹操派的细作已经混进城中，径直来到杨松府中拜见杨松，详细地说：“魏公曹丞相早就听闻您的高尚品德，特地派我送金甲作为信物，还有一封密信呈上。” 杨松十分高兴，看完密信中的内容，对细作说：“回去转告魏公，让他放心。我自有好办法回报他。” 打发来人先回去后，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，故意输掉了这场战斗。张鲁大怒，叫来庞德责骂，想要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜，必定斩首！” 庞德心中充满怨恨，退了下去。
第二天，曹兵攻城，庞德带兵冲出。曹操命令许褚出战。许褚假装战败，庞德追赶。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明，你为何不早点投降？” 庞德心想：“要是能抓住曹操，那就抵得上一千员上将！” 于是飞马上坡。突然一声大喊，天崩地塌，连人带马，一起跌入陷坑内。四壁的钩索一齐伸过来，将庞德活捉，押上坡来。曹操下马，喝退军士，亲自为庞德解开绳索，询问庞德是否愿意投降。庞德想到张鲁不仁，便情愿归降曹操。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，故意让城上的人望见。有人将此事报告给张鲁，说庞德和曹操并马而行。张鲁越发相信杨松的话是真的。
第二天，曹操三面竖起云梯，用飞炮攻打南郑城。张鲁见形势危急，与弟弟张卫商议。张卫说：“我们放火将仓库和府库全部烧毁，然后逃到南山，去把守巴中。” 杨松却说：“不如开门投降。” 张鲁犹豫不决。张卫说：“先烧了再说。” 张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是一直未能实现心愿。如今不得已要逃走，仓库和府库都是国家的财产，不能毁掉。” 于是，他将仓库和府库全部封锁。当夜二更，张鲁带领全家老小，打开南门杀出。曹操下令不要追赶，然后带领军队进入南郑。看到张鲁封闭的库藏，曹操心