往南郑路上侦察。夏侯渊正好遇上杨任的军马，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交锋，没打三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊佯装战败逃走，杨任在后面追赶，结果被夏侯渊用拖刀计斩杀于马下。杨任的军士大败而回。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻进兵，一直抵达南郑，扎下营寨。
张鲁惊慌失措，急忙召集文武官员商议对策。阎圃说：“我保举一个人，他可以抵挡曹操手下的众多将领。” 张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公，后来马超前往西川，庞德因病卧床没有同行。如今承蒙主公的恩养，为何不让他出战呢？” 张鲁听后十分高兴，立即召见庞德，对他厚加赏赐和慰劳，然后点了一万军马，让庞德出战。庞德带领军队离开南郑十余里，与曹兵对峙。庞德出马挑战。
曹操在渭桥的时候，就深知庞德的勇猛，于是叮嘱众将说：“庞德是西凉的勇将，原本跟随马超，如今虽然投靠了张鲁，但心中未必满意。我想要得到这个人。你们都要和他慢慢交战，让他体力耗尽，然后再将他擒获。” 张合先出马，战了几个回合便退了回去。夏侯渊也战了几个回合后撤退。徐晃又战了个回合也退下了。最后许褚出战，与庞德战了五十多个回合也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色。众将都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中十分欢喜，与众将商议：“怎样才能让这个人投降呢？” 贾诩说：“我知道张鲁手下有一个谋士叫杨松，这个人极为贪财。如今我们可以暗中送给他金银财宝，让他在张鲁面前诋毁庞德，这样就有办法了。” 曹操问：“怎样才能派人进入南郑呢？” 贾诩说：“明天交战的时候，我们诈败佯输，放弃营寨逃走，让庞德占据我们的营寨。我们在深夜引兵劫寨，庞德必定会退入城中。然后挑选一个能言善辩的军士，扮成他们的士兵，混在阵中，就可以进入城中了。” 曹操听从了他的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐了他，还给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面再穿上汉中军士的号衣，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯渊、张合两支军队，远远地去埋伏；然后让徐晃前去挑战，没打几个回合就败走了。庞