张飞带领军队沿着城墙叫骂。原来这座城是山城，周围都是乱山。张飞亲自骑马登高，向下俯视城中。只见军士们全都披挂整齐，分列队伍，埋伏在城中，就是不出来；又看到百姓来来往往，搬运砖石，协助守城。张飞命令骑兵下马，步兵都坐下，想以此引诱他们出城，然而城中毫无动静。张飞又骂了一天，依旧空手而回。张飞在营寨中暗自思索：“每天叫骂，他们就是不出来，这可怎么办？” 突然，他想到一个计策，让众军不要去挑战，都在营寨中整理好装备等候；只派十个军士，径直去城下叫骂。只要严颜的军队出来，就与他们厮杀。张飞摩拳擦掌，只等敌军到来。小军们连续骂了三天，城中还是全然没有动静。张飞眉头一皱，又生一计，传令让军士们四散砍打柴草，寻找小路，不再去挑战。严颜在城中，连日不见张飞有什么动静，心中疑惑，便派了十几个小军，扮作张飞砍柴的士兵，偷偷出城，混在张飞的军中，到山中探听消息。
当天，众军回到营寨。张飞坐在营寨中，跺脚大骂：“严颜这个老匹夫！真是气死我了！” 这时，帐前有三四个人说道：“将军不必心急，这几天我们打探到一条小路，可以偷过巴郡。” 张飞故意大声喊道：“既然有这样的地方，为什么不早点说？” 众人回答：“这几天才打探出来。” 张飞说：“事不宜迟，今晚二更做饭，趁着三更明月，拔营出发，士兵口中衔枚，马匹去掉铃铛，悄悄前行。我在前面开路，你们依次跟上。” 传完命令，便在全寨宣告。那些探听消息的士兵听到这个消息，都回到城中，报告给严颜。严颜大喜，说：“我就知道这匹夫忍耐不住。你偷小路过去，粮草辎重必定在后面；我截断你的后路，看你怎么过去？真是个没谋略的匹夫，中了我的计！” 当即传令：让军士准备迎敌，今晚二更也做饭，三更出城，埋伏在树木茂密的地方。只等张飞过了咽喉小路，车仗到来时，只听鼓声一响，就一齐杀出。传完号令，眼看天快黑了，严颜的全军都已吃饱，披挂整齐，悄悄出城，四散埋伏，只等鼓声响起。严颜亲自带领十几个副将，下马埋伏在树林中。大约三更过后，远远望见张飞亲自在前，横握着长矛，纵马前行，悄悄带领军队前进。走了不到三四里，背后的车仗人马陆续跟进。严颜看得真切，一齐擂鼓，四下伏兵全部杀出。正要