操的军队顿时大乱，败下阵去。西凉军来势汹汹，曹操的左右将佐都难以抵挡。马超、庞德、马岱率领一百多骑兵，直冲入曹操的中军，试图活捉曹操。
曹操在混乱的军队中，只听见西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操急忙在马上脱下红袍。紧接着又听到他们大叫：“长胡须的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超便让人高呼：“短胡须的是曹操！” 曹操听到后，立即扯下军旗的一角包住脖子，仓皇而逃。后人有诗叹道：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
曹操正拼命奔逃，突然，背后有一骑飞速追来。曹操回头一看，竟是马超，顿时大惊失色。左右的将校见马超追来，纷纷各自逃命，只留下曹操一人。马超厉声大喊：“曹操，休要逃走！” 曹操吓得马鞭都掉落在地。眼看马超就要追上，从后面挺枪刺来。曹操绕着大树躲避，马超一枪刺在树上。等他急忙把枪拔出来时，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，山坡边突然转出一员大将，大声喊道：“休要伤害我家主公！曹洪在此！” 曹洪挥舞着大刀，纵马拦住了马超。曹操这才得以逃脱。曹洪与马超大战了四五十回合，渐渐刀法散乱，体力不支。这时，夏侯渊率领数十名骑兵赶到。马超孤身一人，担心被算计，便拨转马头回去了，夏侯渊也没有追赶。
曹操回到营寨，幸好曹仁拼死守住了营寨，所以没有遭受太大的损失。曹操进入营帐，感叹道：“我要是当初杀了曹洪，今天就死在马超手里了！” 于是把曹洪叫来，重重地赏赐了他。曹操收拾好败军，坚守营寨，深挖壕沟，高筑壁垒，不许将士出战。马超每天都带着军队到营寨前叫骂挑战。曹操传令，让军士们坚守不出，如有擅自行动者，一律斩首。众将说：“西凉的军队都使用长枪，我们应该挑选弓弩手来应对。” 曹操说：“战或者不战，主动权在我，而不在敌人。敌人虽有长枪，难道就能轻易刺到我们吗？诸位只需坚守壁垒，静观其变，敌人自然会退兵。” 众将私下纷纷议论：“丞相以往征战，总是身先士卒；如今败给马超，怎么如此胆怯呢？”
过了几天，探子来报：“马超又增添了两万生力军前来助战，这些