粮车，听说曹洪出关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后赶来，大声呼喊曹洪回马。忽然，背后喊声震天，马岱率领军队杀了过来。曹洪、徐晃急忙往回跑，这时，一阵战鼓响起，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，双方混战一场。曹洪抵挡不住，损失了大半兵力，好不容易杀出重围，奔到关上。西凉兵随后追来，曹洪等人只好弃关而逃。庞德一直追到潼关，遇到曹仁的军队，这才救下了曹洪等人。马超接应庞德上了潼关。
曹洪丢了潼关，跑去见曹操。曹操说：“我给了你十天的期限，为什么九天就丢了潼关？” 曹洪说：“西凉军对我们百般辱骂，我见他们懈怠，就趁机追了过去，没想到中了贼人的奸计。” 曹操说：“曹洪年轻急躁，徐晃你应该明白事理！” 徐晃说：“我多次劝谏，他都不听。当时我在关上清点粮车，等我知道的时候，曹将军已经出关了。我担心有失，连忙赶去，结果已经中了贼人的奸计。” 曹操大怒，要斩杀曹洪。众官纷纷求情。曹洪认罪退下。
曹操挥军直逼潼关。曹仁建议道：“咱们应当先安下营寨，然后再攻打潼关也不迟。” 曹操便下令砍伐树木，搭建起一排排栅栏，分设三个营寨：左边是曹仁的营寨，右边是夏侯渊的营寨，曹操自己坐镇中寨。第二天，曹操率领三个营寨的大小将校，朝着潼关杀去，正好碰上西凉的军队。双方各自摆开阵势。曹操骑马来到军旗之下，望向西凉的军队，只见个个勇猛矫健，人人气宇轩昂。再看马超，面容白皙如敷粉，嘴唇鲜艳似涂朱，腰细膀宽，声音洪亮，力气惊人，身着白袍银铠，手持长枪，威风凛凛地立在阵前；他的左边是庞德，右边是马岱。曹操心中暗暗称奇，驱马向前对马超说道：“你乃汉朝名将的后代，为何要背叛朝廷呢？” 马超咬牙切齿，大骂道：“曹操老贼！你欺君罔上，罪大恶极，死有余辜！你害死我的父亲和弟弟，我与你有不共戴天之仇！我今天定要活捉你，生吞你的肉！” 说罢，挺枪便向曹操杀来。曹操背后的于禁赶忙出马迎战。两匹马交错，斗了八九个回合，于禁抵挡不住，败下阵来。张合接着出阵迎敌，战了二十回合，也败走了。李通又上前迎战，马超奋勇厮杀，几个回合之间，一枪便将李通刺于马下。马超把长枪向后一挥，西凉军如同潮水般一齐冲杀过来。曹