大军赶到，包围了长安。钟繇上城坚守。长安是西汉建都的地方，城郭坚固，壕沟又深又险，一时难以攻打下来。一连围攻了十天，都没能攻破。庞德献计说：“长安城中土地坚硬，水质盐碱，很难食用，而且没有柴草。如今已经围困了十天，军民都闹饥荒了。我们不如暂且收兵，只需要如此这般，长安就可以轻易到手。” 马超说：“这个计策太好了！” 立刻差人打着 “令” 字旗，传达给各部军队，让大家都退兵，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。钟繇第二天登上城楼一看，敌军都退了，他担心有诈，便派人去侦察，发现敌军果然走远了，这才放心。于是，他下令让军民出城打柴取水，大开城门，让人进出。到了第五天，有人报告说马超的军队又到了，军民纷纷奔入城中，钟繇仍然关闭城门坚守。
再说钟繇的弟弟钟进，把守着西门。将近三更的时候，城门里突然起火。钟进急忙赶来救火，这时，城边转出来一个人，举着刀，骑着马，大声喝道：“庞德在此！” 钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德杀散军校，砍断门锁，打开城门，放马超、韩遂的军马进城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂占领了城池，犒赏三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操得知失去了长安，不敢再提南征的事，于是叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天之内丢了关隘，你们都要被斩首；十天之后丢了关隘，就与你们二人无关。我率领大军随后就到。” 二人领了命令，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性格急躁，恐怕会误事。” 曹操说：“你给我押送粮草，随后接应他们。”
曹洪、徐晃来到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超率领军队来到关下，把曹操祖孙三代都骂了个遍。曹洪大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝谏说：“这是马超想要激怒将军，让我们出战，我们千万不能上当。等丞相大军来了，自然会有主意。” 马超的军队日夜轮流在关下叫骂。曹洪一心想要厮杀，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上一看，西凉军都把马丢在关前的草地上，大部分人都疲惫不堪，甚至就在地上躺倒睡觉。曹洪便下令备马，点起三千兵马杀下关去。西凉兵丢下马匹、扔掉武器，转身就跑。曹洪一路追赶。当时徐晃正在关上清点