刘表的坟墓时，刘备率领众将在墓前下拜，哭着说：“我这个辱没了兄长的弟弟刘备，无德无才，辜负了兄长的重托，罪责都在我一人身上，与百姓无关。希望兄长的英灵，拯救荆襄的百姓！”言辞十分悲切，军民无不落泪。忽然侦察的骑兵报告说：“曹操大军已经驻扎在樊城，派人收拾船筏，即日就要渡江赶来。”众将都说：“江陵是要地，足以据守。如今我们带着数万民众，每天才走十几里路，照这样什么时候才能到达江陵？倘若曹兵追来，怎么迎敌？不如暂时抛弃百姓，先赶路要紧。”刘备哭着说：“成就大事的人必定以百姓为根本。如今百姓来归附我，我怎么能抛弃他们呢？”百姓听到刘备这话，没有不伤感的。后人有诗称赞他：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
刘备带着百姓，缓缓前行。诸葛亮说：“追兵不久就会赶到，可派关羽前往江夏向公子刘琦求救，让他赶快起兵乘船到江陵会合。”刘备听从了这个建议，马上写书信让关羽同孙乾带领五百士兵前往江夏求救；让张飞断后；赵云保护家小；其余的人照顾百姓前行。每天只走十几里就歇息。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮相见。刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允请求前往。王威暗中告诉刘琮说：“将军已经投降，刘备又逃走了，曹操必定松懈没有防备。希望将军整顿一支奇兵，在险要之处攻击他，就能擒获曹操。擒获曹操就会威震天下，中原虽然广阔，只要发布一道檄文就能平定。这是难得的机会，不可错过。”刘琮把这话告诉蔡瑁，蔡瑁叱责王威说：“你不知天命，怎敢妄言！”王威怒骂道：“卖国的家伙，我恨不得生吃你的肉！”蔡瑁想杀他，蒯越劝阻住了。蔡瑁于是与张允一同到樊城，拜见曹操，蔡瑁等人言辞神色十分谄媚。曹操问：“荆州的军马钱粮，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，一共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处也足够供应一年。”曹操问：“战船有多少？原来由谁掌管？”蔡瑁说：“大小战船共七千多只，原来由我和张允二人掌管。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人非常高兴，拜谢曹操。曹操又说：“刘景升已经去世，他的儿子归降，我会表奏天子