点起军马，杀奔马陵山而来。快到曹操营寨时，一声鼓响，伏兵四起。吕布拼死奋战才得以逃脱，折损了不少人马，败回濮阳，坚守不出。这一年蝗虫突然肆虐，吃光了庄稼。关东一带，一斛谷子价值五十贯钱，出现了人吃人的惨状。曹操因为军中粮食耗尽，带兵回到鄄城暂时驻扎，吕布也带兵出城驻扎在山阳就食。因此双方暂且休战。
再说陶谦在徐州，当时已经六十三岁，忽然染病，病情逐渐加重，便请来糜竺、陈登商议事情。糜竺说：“曹兵退去，只是因为吕布袭击兖州的缘故。如今因为年成饥荒而罢兵，明年春天必定还会再来。您两次想要把徐州让给刘玄德，当时您身体还强健，所以玄德不肯接受，如今您病得很重，正好趁这个机会把徐州交给他，玄德就不会推辞了。”陶谦十分高兴，派人到小沛，请刘玄德前来商议军务。玄德带领关羽、张飞，带着几十名骑兵来到徐州，陶谦让人把他请进卧室。玄德问安完毕，陶谦说：“请玄德公来，不为别的事。只是因为我病得很重，性命难保，万望您以汉家城池为重，接受徐州的牌印，我死也能瞑目了！”玄德说：“您有两个儿子，为什么不传给他们？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，他们的才能都不堪重任。我死后，还希望您能教诲他们，千万不要让他们掌管州事。”玄德说：“我一个人怎么能担当如此大任？”陶谦说：“我举荐一个人，可以作为您的辅佐，他是北海人，姓孙名乾，字公佑。这个人可以任命为从事。”又对糜竺说：“刘公是当世人杰，你应当好好侍奉他。”玄德始终推辞，陶谦用手指着心口死去。众官哀悼完毕，立即捧着牌印送给玄德，玄德坚决推辞。第二天，徐州百姓拥挤在府前哭拜说：“刘使君如果不掌管徐州，我们都不能安居乐业了！”关羽、张飞两位也再三劝说。玄德这才答应暂且代理徐州事务，让孙乾、糜竺作为辅佐，陈登担任幕官，把小沛的军马全部调入城中，出榜安民，一面安排丧事。玄德和大小军士全都挂孝，隆重地举行祭奠。祭奠完毕，把陶谦葬在黄河边，将陶谦的遗表上奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘玄德担任徐州牧，大怒说：“我的仇还没报，你不费半箭之功，就坐享徐州！我一定要先杀了刘备，再去鞭戮陶谦的尸体，以报我父亲的仇！”立即传下号令，限定日期起兵