和7个独立旅的兵力，此外还有原杭州湾北岸守备区防备日军登陆的部队也调至上海。
由于中国军队在装备上无法与日军相抗，顾祝同、陈诚等人建议迅速将上海战场的主力部队有计划地撤至吴福线及锡澄线两条国防工事线上进行整顿。
11月3日，九国公约会将在比利时对中日的战事问题进行讨论，蒋介石希望能够在国际上获得有力的同情和支持，故而下令第三战区“在上海坚持一个时期，至少十天到两个星期”。
11月4日，日军第10军乘坐100艘大型船舰进入杭州湾。
次日拂晓，日军先是以舰炮对金山卫附近的中方阵地进行了长达数小时的炮轰，而后日军第10集团军开始在航空兵的火力掩护下进行登陆。
当时，担任沿海警戒的仅有2个连，其余都被调往了上海战场。
因此，日军3000余人顺利登陆。
在上海指挥作战的第8集团军总司令张发奎紧急调军前往阻击，并下令在青浦的第67军推进至松江。
但由于部队联络困难，行动迟缓，因而反击计划未能按期实施。
日军登陆成功后，于11月5日夜进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线，与防守的中方军队发生战斗。
陈诚当即再次建议部队迅速后撤，但蒋介石命令军队再坚持3天。
11月6日，日军先头部队于黄昏时刻在米市渡强渡黄浦江向松江前进。
11月7日，日本参谋本部下令将上海派遣军和第10军组成“华中方面军”，由松井石根出任司令官。
11月8日，日军柳川第10主力军成功渡过黄浦江向松江县城发起攻击。
为配合第10军登陆，松井石根下令上海派遣军各部分别向中国军队发起进攻。
11月9日黄昏，第10军攻陷松江，对上海形成合围态势，中国军队面临三面夹击的危险。
11 月 9 日中午，四周一片寂静。然而，在这片宁静的背后，一场紧张的军事行动正在悄然展开。
11月10日，上海的守军全线撤退。
第 19 集团军以第 71 军(第 3 师、第 87 师 )、第 74 军(第