刘邦平定天下，各路诸侯都已归顺，但也有些诸侯王因一言不合就反汉，先是燕王臧荼造反，攻占代地，刘邦亲自率军前去讨伐，擒获了燕王臧荼，斩首示众。后有利几造反，刘邦又亲自带兵去讨伐，利几败逃。
利几原是项羽的部将，项羽失败时利几是陈县县令，没有跟随项羽，逃离陈县归降了刘邦，刘邦把他封在颖川为侯。刘邦打败了燕王臧荼回到洛阳后，召见全部在册的列侯，因利几以前与燕王臧荼有交往，心里害怕，不敢去见刘邦，就造反了，被刘邦追杀。
最让刘邦头痛的是韩王信，韩王信与匈奴勾结，在太原谋反。原来韩王信是韩襄王庶出后代，身高八尺五寸，伟岸英豪。沛公带部队攻打阳城时，派张良以韩国司徒身份，收复韩国原有土地时，得到了韩王信，任命他为韩国将军，带领他的部队随刘邦进入武关。
沛公被项羽立为汉王，韩王信追随沛公进入汉中，曾劝说汉王趁着气势强盛东进，与诸侯争天下。汉王回军平定三秦时，答应将韩信封为韩王，先委任他为韩太尉，让他带兵去攻打韩国土地。
此时韩地没有王，听说汉王派韩王信去攻打韩地，项羽才命令吴县县令郑昌做韩王，以抵抗韩王信的攻击。韩王信不负所望，攻占韩国十几座城池。汉王抵达河南，韩王信在阳城猛烈攻击韩王郑昌。郑昌投降，汉王刘邦封韩王信为韩王。
韩王信率领部队跟随汉王防守荥阳，楚汉相峙不下。等到楚王攻下荥阳，韩王信为了保命，投降了项羽。等有了机会，韩王信逃离荥阳，又回到汉王身边，汉王再次封他为韩王，国都建在颖川。
刘邦一直认为韩王信骁勇无比，可堪大用。而令刘邦感到头痛的是西北边塞，常受匈奴骚扰。刘邦便命令韩王信迁移到太原以北地区，以防御匈奴侵扰，建都晋阳。韩王信上书刘邦说：我的封国十分靠近边界，匈奴多次入侵，晋阳距离边境比较远，请允许我建都马邑。
刘邦答应了他，韩王信就把都城移到马邑。韩王信把都城建在马邑，引起了匈奴冒顿单于的不满，便率兵包围了马邑。韩王信多次派使者到匈奴见冒顿单于，请求和解，无果。韩王信只好向刘邦请求援兵，刘邦一方面派人带兵前来救助，又怀疑韩王信多次私自派使者前去匈奴的地方，有叛变