清晨，刘邦说自己是汉王的使臣，骗过卫兵，骑马进入赵军的军营。韩信，张耳两位将军还没有起床，汉王就在他的卧室里拿走了他们的印信和兵符，用军旗集结众将，更替了他们的职务。
韩信，张耳起床后，才得知汉王来了，大为惊讶。汉王夺取了他们二人统率的部队，命令张耳守在赵地，任命韩信为相国，让他集结赵国现有的部队，去进攻齐国。
汉王刘邦突然袭击，夺走了韩信，张耳的兵符和印信，把汉军主力掌握在自己手里，重新任命韩信为相国，率现有赵军去攻打齐国。命令张耳驻守赵国，刘邦取得韩信的军队，重新又振作起来，他率军南下，临近黄河，在小修武的南面犒赏三军，准备跟项羽再战。
韩信带兵向东挺进，还没有渡过平原津，听说汉王派郦食其已经说服齐王归降了。韩信想要停止进攻，范阳人蒯通劝谏韩信说：将军是奉命进攻齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国归降，难道有命令让将军停止进军吗？为什么不继续前进？郦生只不过是一个读书人，坐着车子，靠三寸不烂之舌，就收复齐国七十多座城池。将军带领数万大军，一年多时间，才攻下赵国五十座城池，难道将军还比不上一个读书人的功绩吗？
韩信认为蒯通说的有道理，釆纳了他的计谋，就带领军队渡过黄河。齐王听从郦食其的劝说以后，决定降汉，便挽留郦食其共同喝酒。撤销了对汉军的防务，韩信乘机突袭齐国守边部队，因为撤离了对汉军的防范，韩信很快就攻打到都城临淄。
齐王田广认为自己被郦食其出卖了，怒气难平，就把他扔进大锅里煮了。齐王逃往高密，派使者前往楚国请求救援。韩信收复齐国都城临淄，派一支轻骑兵向东追赶齐王田广，一直追到高密城西，楚国的救兵由龙且带领，号称二十万，已经赶到，韩信的追兵只好撤退。
齐王田广和司马龙且两支军队合兵一起与韩信战斗，还没有开战，有谋士劝谏龙且说：汉军远离自己的国土，拼死战斗，其势不可抵挡。齐楚两国在自己的土地上作战，士兵很容易逃跑。倒不如深沟高垒，坚守不出，让齐王派他的亲信大臣，去安抚已经被攻下的城池，这些城池的官员和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援助，一定不会真降汉军。汉军客居二千里以外，齐国