着夜色冲出重围，往南飞驰而逃。天亮时汉军才发觉项王逃走了，命令灌婴带领五千骑兵去追赶。
项王渡过淮河，跟随身边的部下只有一百多人。项王到了阴陵迷路了，去问一个农夫，农夫骗他，让他向左走，项王带着部下走左路，陷进了沼泽地中。此时汉兵已追上他们，项王只好掉头向东冲杀过去。到达东城项王回头一看，部下只剩下二十多人，汉军有几千骑兵已经追赶上来，项王已无路可走。
项王对他的骑兵说：我带兵起义至今已有八载，亲自指挥打仗七十余场，从未有过败绩。我所抵挡的敌人都被打垮，我所攻击的敌人无不降服，因此才能称霸据有天下。可如今终于被困在这里，这是上天要亡我呀！绝不是我作战的过错。
为了证明这不是我的过错，我愿意带领你们痛痛快快地打一仗，这是我决一死战，一定胜他三个回合。带领诸位冲破重围，斩杀汉将，砍倒军旗，让诸位知道，绝不是我的错误，是上天要灭我。
项王把骑兵分成四队，面对四个方向，汉军把他们包围了好几层，必置他们于死地。项王对他的部下说：我来给你们拿下一员汉将，四面骑士驰马飞奔而下。汉军像草木一样溃败了，一名汉将应声倒地。汉将杨喜在后面追赶项王，项王回身怒斥他，吓的杨喜倒退数里，不敢向前。
项王与三处骑兵会合了，消失在夜幕中。汉军不知项王去向，便把部队分为三路，再次包围上来，项王驰马冲向前去，一名汉将都尉被斩杀，有八十名士兵被杀死。项王聚拢骑兵，清点人数，仅仅损失两个人。项王问骑兵道：怎么样？
骑兵们敬服的说：正像大王说的那样。此时项王想向东渡过乌江，乌江亭长正把船靠岸等在那里，对项王说：江东虽然小，但也有土地方圆一千里，民众几十万，足够可以称王的了。请大王快快上船，江岸只有我一条船，汉军到了也没法渡过去。
项王笑了笑说：上天要灭我，我还过乌江干什么！江东子弟曾有八千人与我渡江西征，如今没有一个人回来，我有何脸面见江东父老，我项羽心中羞愧难当。项羽接着说：我知道您是忠厚长者，我骑的这匹马跟随我征战了五年，日行千里，所向披靡，我不忍心杀掉它，我就把它送给你吧！
项羽命令骑兵都下马，