汉王与项王以鸿沟为界平分天下，签订盟约后，项王就带着队伍罢兵东归了。汉王也想撤兵西归，陈平和张良劝谏汉王说：我们已经占据了大半个天下，诸侯又都归附于我们，而楚军已经兵疲粮尽，这正是天赐亡楚的大好时机，我们应该趁此机会把他消灭掉。如果我们放过项羽不打他，那就是养虎为患，将来会成为我们的大麻烦。
汉王听从了他们的建议。
汉王马上调集军队追赶项羽，并与建成侯彭越，淮阴侯韩信约好会合日期，共同攻打楚军。到了约定好的会合日期，汉军到达固陵，而彭越，韩信的部队没有如约会合。
项羽见刘邦不遵守盟约，竟然派将士追赶楚军，很是生气，便趁汉军立足未稳，突然袭击汉军，汉军大败，又逃回营垒，深掘壕沟坚守。汉王问张良说：诸侯不遵守约定，得怎么办？
张良说：楚军快被打垮了，韩信，彭越还没有得到分封的地盘，他们捞不着好处，不来会合是很正常的。现在的形势很难预料，如果君王把陈县到海滨一带地方给韩信，把睢阳至谷城的地方给彭越，使他们各自为自己的利益而战，就能很轻松的打败楚军。
汉王听信了张良的谏言，马上派使者到韩信，彭越处传达，韩信，彭越欣然接受，韩信从齐地出发，刘贾的部队从寿春进发，沿途攻下数座城邑，与彭越先后会师垓下，逼近项羽。
项王的军队在垓下修筑营垒，准备最后一搏。但楚军兵少粮尽，又被汉军及诸侯军团团包围好几层。深夜，汉军在四面唱着楚地的歌，使楚军思念家乡而没了斗志。项王听到了楚歌，大为吃惊，知道自己很难脱身，便披衣起身饮酒消愁。
项王有个美人叫虞姬，倍受项王宠爱，一直陪在你身边。面对现在的险境，面对心爱的虞姬，项王慷慨悲歌，吟唱道：我有，力能拔山的英雄气概举世无双，但我的时运不济呀，才落得如此境地。虞姬呀虞姬，我不知道怎么安排你才算妥善！
美人虞姬在一旁应和，项王唱了一遍又一遍。项王悲怆无奈，泪流满面，左右侍从也跟着落泪，都沉浸在绝别，无望的凄凉之中。
项王心爱的骏马叫骓，项王抚摸着马头，马通人性，也落下了泪。项王骑上他心爱的骏马，部下有八百壮士骑马跟在后面，趁