项羽分封诸侯，因齐国将领田荣没有服从盟主项梁的调遣，拒不出兵抗秦，也没有率军跟随项羽进关，因此项羽没有封田荣为诸侯王，而是把齐地分割为三块，封齐王市为胶东王，齐将田都为齐王，田安被封为济北王，使田荣怀恨在心。便率兵把三个齐王全部杀死，把他们封地据为己有，自立为王，起兵反楚。
当初起义军西进攻秦时，项王与诸侯约定，谁先攻下咸阳，便为关中王。沛公最先攻下咸阳，封存了府库，宫室，对官民的户口进行了登记，只等着能妥妥的做个关中王。项羽的谋士范增担心沛公据有天下，便把沛公封为汉王，统治巴蜀汉中之地，把关中分为三块，封给秦朝三位降将，用以阻断汉王东出之路，这使得汉王刘邦心里不爽，决定反楚。
刘邦率领汉军攻打关中，很快就灭了关中三王，兼并了关中。汉刘邦派张良去攻打原韩国的土地，派使臣给项羽送去一封信说：关中王本是汉王的封职，无端给了旁人，汉王兼并三秦，是拿回属于自己的东西。如果项王能遵循以前的约定，汉军将停止进攻，不敢再向东挺进。
张良又把齐，梁二地的反叛书送给项王，书中说：齐国想要跟赵国联合起来，一起灭掉楚国。
项羽看了张良送来的书信，确定了汉王已经兼并了关中。又知道了赵国，齐国也背叛了自己，非常生气，便令郑昌为韩王，率兵抵挡汉军东进。又命令萧公角率兵攻打彭越，结果却被彭越打败了。
项王又从九江王黥布征调军队，准备攻打齐国，黥布推托有病，不肯亲自去，只派部将率几千人前往，项王从此怨恨黥布。项王只好亲自率军去攻打齐国。
这年冬天，项羽率兵到达城阳，展开了对齐国的攻势。齐王田荣也带领精兵强将，想与项王决一死战。这是齐楚两国的决战，两国互不相让，冲向对方阵地。一场刀光剑影的拼杀，从中午杀到日落，齐军渐渐不支，败下阵来，田荣带领残兵败将逃到平原。项羽继续北进，铲平了齐国的城墙，烧毁了齐国的房屋。田荣被平原的百姓杀了，田荣手下投降的士兵被全部坑杀了，掳夺了齐国的财物和妇女。
齐国人愤怒了，田荣的弟弟田横，把齐军逃散的士卒聚集起来，有几万之众，在田横的带领下，他们在城阳举旗反击楚军。这是一